祖名豆制品股份有限公司 第五届监事会千亿球友会平台第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整千亿球友会平台，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年6月7日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第五届监事会第三次会议。会议通知及相关议案资料已于2024年6月2日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席吴彩珍女士主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权登记日将发生在2023年度权益分派的股权登记日之后，董事会根据《公司2024年股票期权激励计划》的相关规定以及2023年年度股东大会的授权，对本次激励计划所涉行权价格进行相应的调整，符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《祖名股份关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-045）。

　　监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，发表如下核查意见：

　　1、本次授予股票期权的激励对象与公司2023年年度股东大会批准的本次激励计划中规定的授予激励对象相符。

　　2、本次授予股票期权的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　3、公司和本次授予股票期权的激励对象不存在不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2024年6月7日为授权日，向41名激励对象授予72.00万份股票期权，行权价格为12.21元/份。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《祖名股份关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2024-046）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年6月7日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的相关规定以及2023年年度股东大会的授权，董事会对公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的行权价格进行相应的调整。现对有关事项公告如下：

　　1、2024年4月19日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过了《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、2024年4月20日至2024年4月29日，公司对拟激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网（）、公司网站及公司宣传栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议或意见。2024年4月30日，公司在巨潮资讯网上披露了《祖名股份监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　3、2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，2024年5月11日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《祖名股份关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）千亿球友会平台。

　　4、2024年6月7日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

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　　公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；2024年6月4日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《祖名股份2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-042），公司2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份597,200股后的124,182,800股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税），不送红股，不转增股本。本次权益分派的股权登记日为2024年6月7日，除权除息日为2024年6月11日。

　　根据《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　根据上述调整方法，因本次激励计划股票期权的行权登记日在公司2023年度权益分派实施完成后，本次激励计划的行权价格调整为：P=12.36-0.15=12.21元/份。

　　本次调整事项在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除以上调整外，《2024年激励计划》其他内容保持不变。

　　公司对本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2024年股票期权激励计划行权登记日将发生在2023年度权益分派的股权登记日之后，董事会根据《公司2024年股票期权激励计划》的相关规定以及2023年年度股东大会的授权，对本次激励计划所涉行权价格进行相应的调整，符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　上海泽昌律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予相关事项已取得必要的批准与授权；调整原因及内容、授权日、授予对象、授予数量及行权价格均符合规定，授予条件已成就，本次调整及授予相关事项符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

　　3、上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年6月7日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的相关规定以及2023年年度股东大会的授权，董事会认为公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予条件已经成就，确定以2024年6月7日为授权日，向符合授予条件的41名激励对象授予股票期权72.00万份。现对有关事项公告如下：

　　1、2024年4月19日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过了《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、2024年4月20日至2024年4月29日，公司对拟激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网（）、公司网站及公司宣传栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议或意见。2024年4月30日，公司在巨潮资讯网上披露了《祖名股份监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　3、2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，2024年5月11日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《祖名股份关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。

　　4、2024年6月7日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

　　7、本次激励计划的有效期：自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　本次激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

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　　②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

　　③2024年-2025年两年累计营业收入增长率=[（2024年营业收入/2023年营业收入-1）+（2025年营业收入/2023年营业收入-1）]×100%。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

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　　激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在2024年-2025年的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门层面行权系数，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或协议执行。

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“合格”，则激励对象对应考核当年个人层面行权系数为100%；若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年个人层面行权系数为0%。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×部门层面行权系数×个人层面行权系数。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　根据《2024年激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　经公司董事会认真核查，确认公司及激励对象均未出现上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；并于2024年6月4日披露了《祖名股份2023年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份597,200股后的124,182,800股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税），不送红股，不转增股本。根据《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定，在本次激励计划激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有派息等事项的，应对股票期权行权价格进行相应的调整。根据《2024年激励计划》的调整方法，本次激励计划的行权价格调整为12.21元/份。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《祖名股份关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-045）。

　　公司监事会依据《公司法》《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定，对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，发表如下核查意见：

　　1、本次授予股票期权的激励对象与公司2023年年度股东大会批准的本次激励计划中规定的授予激励对象相符。

　　2、本次授予股票期权的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　3、公司和本次授予股票期权的激励对象不存在不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2024年6月7日为授权日，向41名激励对象授予72.00万份股票期权，行权价格为12.21元/份。

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次激励计划授权日为2024年6月7日，对本次授予的72.00万份股票期权进行测算，假设授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年-2026年股票期权成本摊销情况如下：

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

　　上海泽昌律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予相关事项已取得必要的批准与授权；调整原因及内容、授权日、授予对象、授予数量及行权价格均符合规定，授予条件已成就，本次调整及授予相关事项符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2024年激励计划》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

　　3、上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；

　　4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年6月7日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第五届董事会第四次会议。会议通知及相关议案资料已于2024年6月2日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　因公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权登记日将发生在2023年度权益分派的股权登记日之后，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年股票期权激励计划》的相关规定，以及2023年年度股东大会的授权，董事会将本次激励计划股票期权的行权价格由12.36元/份调整为12.21元/份。律师发表了结论性意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《祖名股份关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-045）。

　　根据本次激励计划的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权千亿球友会平台，董事会以2024年6月7日为授权日，向41名激励对象授予72.00万份股票期权，行权价格为12.21元/份。律师发表了结论性意见，独立财务顾问发表了意见。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《祖名股份关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2024-046）。